IR情報

コーポレートガバナンス・コードの対応状況

(最終更新日:2016年7月14日)

上場企業は、上場規則により、コーポレートガバナンス・コード※について、“Comply or Explain”(原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を説明するか)を求められています。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に踏まえたうえで、各原則を“Comply”し、一部の原則について“Explain”いたします。コードにおいて、開示が求められている事項ならびに実施しない原則の説明について、以下のとおり情報開示いたします。

※コーポレートガバナンス・コードとは、政府の成長戦略「『日本再興戦略』改訂2014」において「持続的な企業価値の向上のための自律的な対応を促す」ためのアクションプランとして盛り込まれ、これを受けて、金融庁・東京証券取引所を共同事務局とする「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」により「コーポレートガバナンス・コード(原案)」が策定され、2015年6月1日より上場規則として適用されたものです。

開示が求められている事項

当社は、株主の皆様との建設的な対話に資するため、下記のとおり情報を開示しております。

原則 開示項目
原則1-3 資本政策の基本的な方針
株主還元に関する基本的な方針
原則1-4 政策保有株式の保有方針
政策保有株式の議決権行使基準
原則1-7 関連当事者間の取引に係る枠組み
原則3-1(i) 経営理念等・経営戦略・経営計画
原則3-1(ii) コーポレートガバナンスに関する基本方針
原則3-1(iii) 報酬の決定方針と手続き
原則3-1(iv) 指名の方針と手続き
原則3-1(v) 取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明
補充原則4-1① 取締役会の決議事項と委任の範囲
原則4-8 社外取締役の人数に関する考え方
原則4-9 社外役員の独立性判断基準
補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方
補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況
補充原則4-11③ 取締役会評価の結果の概要
補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための方針

実施しない原則の説明

<補充原則1-2③>
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話のための重要な場であることを認識し、招集通知の早期発送など適切な日程の設定に努めておりますが、次の理由から株主総会の開催日は、いわゆる集中日付近での開催(直近5回のうち4回が集中日開催)となっております。

  1. 1. 決算日程との関係
    当社は、適正な財務報告と、高品質な監査のための十分な時間確保の観点から、決算日程を設定しています。そのため、現状の体制におきましては、決算業務との兼ね合いにより、株主総会開催日を含む日程の前倒しは困難な状況にあります。
  2. 2. 会場の問題
    当社は、多数の株主の皆様に株主総会に出席していただくため、交通アクセスが良く、十分な収容力をもった会場で株主総会を開催することとしています。株主総会シーズンは、同会場を他社も使用されており、他社との日程調整により、当社開催日を決定しております。また、開催日の分散化が進んだこともあり、同地域における同規模かつ、株主の皆様がアクセスしやすい別会場を確保することが困難であり、今後も現在の会場で実施する見込みであります。

これらのことから、現時点におきましては、現行の集中日付近での開催を継続することが濃厚な状況にありますが、株主の皆様との建設的な対話の充実に向け、中長期的には上記記載の理由を解消させる方向で取り組んでまいります。

<原則4-6>
上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実行を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は、監査役会設置会社として、監査役・監査役会が取締役・執行役員の職務の執行を監視しています。また、取締役会の監督機能を高めるため、3名の社外取締役を選任しています。加えて、当社は代表取締役会長が最高経営責任者(CEO)を務め、代表取締役社長が最高執行責任者(COO)を務めています。会長は経営責任を負うために代表権を有しているものの、業務の執行と一定の距離を置いております。 よって、CEO(1名)、社外取締役(3名)、監査役(常勤2名、社外4名)の計10名が、取締役会の監視・監督を行い、十分に機能していることから、取締役会の構成人数の適正も踏まえ、現時点において、別途業務執行をしない取締役を選任しておりません。

本件につきましては、経営のマネジメント機能とモニタリング機能のバランスを備えたボードを構成することを基本として、事業規模、経営環境等に応じて、適宜検証していく方針です。

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